与激励共舞：并购重组交易中以员工激励实现整合与增长的探索

  在全球经济一体化和市场之间的竞争日益激烈的背景下，并购重组正成为企业拓展业务版图、实现战略转型以及高水平发展的重要工具。今年以来，国务院、证监会相继发布了《关于加强监管防范风险推动长期资金市场高水平发展的若干意见》《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，沪深北交易所向市场就《上市公司重大资产重组管理办法》等规则修订公开征求意见以持续完善并购重组制度，为上市公司及未上市的优质公司可以提供了更加广阔的发展空间，也为并购重组市场注入了新的活力。

  成功的并购重组不仅是企业寻求创新和业务增长的积极探索，也是对企业资源整合和文化融合能力的一次严峻考验。

  根据不完全统计， 2024年9月24日至2024年11月26日期间，上市公司并购重组事项部分案例情况如下（不区分币种）：

  并购重组、股权激励作为长期资金市场重要的运作工具，上表公司中半数公司（如安琪酵母、京东方A、TCL科技、梅花生物、晶合集成）在实施并购重组事项过程中同时存在执行中的股权激励计划/员工持股计划，作为买方和标的方如何确保公司股权激励计划/员工持股计划在重大事项开展期间顺利实施，如何灵活使用激励机制来实现并购重组后的业绩提升以及资源整合并实现人力资本最大化成为了企业在并购重组中必须面对的关键问题。

  通常来说，被并购的标的企业具有高技术、高研发、人才密度集中的属性，其人才的绑定诉求不低于并购方。除了日常的薪酬奖金激励外，公司通常会选择滚动推行股权激励来绑定核心团队与公司一同成长，那为了尽最大可能避免人才团队都被上市公司吸引走，标的企业在未上市阶段如何实施股权激励呢？

  已上市阶段实施股权激励存在股权流通性强，员工可以在业绩达标后自由卖出的特点，但相关监管要求多且收益容易受到股价波动的影响；

  未上市阶段的企业股权流通性较差且兑现周期长，但是方案设计灵活不受规则过多的要求，股价受估值影响往往稳步爬升，赋予激励对象通过前期的小资金撬动未来大收益的可能。

  通过查看上市公司近期公告的并购案例，不难看到标的企业在被并购前其股权架构中或多或少的存在合伙企业型（有限合伙）的股东，股东内部往往会存在一个普通合伙人（多为实控人担任）以及多个自然人（激励对象）作为有限合伙人间接持有公司股权。这种持股模式下可以赋予普通合伙人行使合伙企业的股东表决权的权利，相较于直接持股来说能够尽可能的防止表决权分散问题，同时也会低于公司型持股平台40%的综合税赋（40%=25%(企业所得税)+（1-25%）*20%（财产转让所得税））。

  在上市公司收购非上市公司的案例中，标的企业被并购时，上市公司一般会采用现金支付、发行股份或两者结合的方式来支付对价，此时合伙企业型持股平台作为标的公司的股东会获得现金收益或上市公司的股份，有效解决了股权流通性差的问题，最终实现核心团队在非上市阶段通过股权激励所持有股权的变现。

  跟踪上市公司并购重组事件前后公司经营数据及证券交易市场表现，上市公司实施并购重组能够在短期内提振股价及业绩表现（收购亏损资产除外），但如何从根本上长期提升资源配置效率、增强公司纯收入能力、提高股东回报、稳定人才队伍，是上市公司并购重组交易中的重要课题。

  以方式1为代表，通过整理2024年A股上市公司收购报告书不难发现，多数公司会在收购方案中设置3年为周期的业绩对赌条款，并约定向标的方完成超额业绩后授予业绩奖励，以进一步激励标的管理团队，从而提升并购标的对公司的创收和盈利贡献，促进公司长期高质量发展。

  例如硅宝科技（300019.SZ）于2024年6月11日召开第六届董事会第十六次会议，赞同公司以现金方式收购江苏嘉好热熔胶股份有限公司（下称“江苏嘉好”）100%股权。硅宝科技以约定的三年业绩目标对应设计了三次股权交割，以滚动实施的股权交割平滑一次性收购的风险，同时允许将承诺期内未达标年份对应股权转让款递延至业绩承诺期届满后，根据业绩承诺期内累计实际净利润实现情况支付，并设置现金补偿、回购约定以及对太仓嘉好实业有限公司（下称“嘉好实业”）及其控股子公司的经营管理层及其他员工的业绩超预期奖励，多维度促进标的公司的盈利预期。

  以方式2为代表的近期市场案例中，炬光科技（688167.SH）于2024年9月2日完成ams-OSRAM AG部分设备资产收购事项，并陆续成立战略增长部、全球光子工艺和制造服务事业部整合收购资产以提升综合实力。为了充分调动资产收购核心团队的积极性，公司于同月27日披露了《2024年资产收购相关限制性股票激励计划（草案）》，向后续主导和参与并购后整合优化的关键人员授予450万股限制性股票，结合不同参与对象特点进行了A/B类激励对象的拆分，并考核与公司购买资产相关的三条业务线收入，以股份支付费用作为对价在提升核心团队的绑定效果的同时，将资产收购后的业务表现与核心并购团队利益进行强绑定，为公司重大并购事件后的长期发展奠定基础。

  成功的并购重组能够在一定程度上帮助公司实现戴维斯双击，结合上述案例，不论是并购重组案例中嵌套式的现金激励方案亦或是保障后续资源高效整合的股权激励方案，通过与并购重组的强强联合能保证对并购团队的充分激励，在标的方和收购方企业文化实现融合的同时能有效打造多方利益共同体，以协同效应促进公司快速发展。

  中长期激励体系作为薪酬激励体系的重要构成部分，在捆绑公司核心团队并促进中长期业绩提升等方面发挥着及其重要的作用，并高度契合公司运用并购重组来实现快速成长、提升行业地位的目的。

  为了保障并购重组后资源的高效协同，滚动推出中长期激励计划乃至实践薪酬证券化是公司平滑风险，逐步提升公司发展的潜在能力的重要基石。在此背景下，公司可考虑引入“赛马”机制，以可量化的数据（如岗位数据、职级数据、绩效数据等）将同水平的人员拉到统一水平上进行“赛马”，以滚动实施股权激励的方式完善整体的“赛马”机制。

  此机制意味着，未来谁的“马儿”跑的快谁获得的奖励多，跑得慢或者不作为的马儿没有办法获得奖励甚至被淘汰。在此过程中，上市企业能有效看到团队中每个员工的任职表现、成长价值以及企业文化融入度等，在公司中长期发展过程中，慢慢地过渡至一体化管理和发展，以薪酬证券化为远期发展抓手为公司并购重组后的重要资源协同保驾护航，以“保”收益、“调”税筹、“促”发展、“增”估值实现公司、员工、股东三赢。

  随着全球化和市场之间的竞争的加剧，并购重组已成为企业拓展业务、寻求新的增长点、巩固市场地位的重要手段。员工激励（包括但不限于现金奖励、股权激励、员工持股等）作为一种有效的激励机制，在企业并购重组过程中扮演着至关重要的角色。与此同时，企业要深入理解员工激励的内涵和外延，结合自己真实的情况，设计出既符合市场规律又能激发员工潜能的激励方案。在未来，随着激励机制的逐渐完备和创新，我们有理由相信，在股权激励乃至薪酬证券化的助力下，会有更多企业能够在新一轮并购重组浪潮中乘风破浪，实现可持续发展；我们坚信，其将与众多资本运作工具共同发挥乘数效应，帮助公司高质量发展。

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