安徽皖维高新材料股份有限公司关于协议受让安徽皖维可降解膜材料有限公司70%股权暨关联交易的公告

  证券代码：600063 证券简称：皖维高新 公告编号：临2025-072

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  ● 安徽皖维高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟协议受让控制股权的人安徽皖维集团有限责任公司（以下简称“皖维集团”）持有的安徽皖维可降解膜材料有限公司（以下简称“可降解膜材料公司”）70%股权，依据经评估的市场价值定价为基础，结合评估基准日后皖维集团向可降解膜材料公司的实缴出资1,532万元，交易双方协商一致，确定本次交易对价为人民币2,529.85万元。

  ● 安徽皖维集团有限责任公司是公司的控制股权的人，持有公司33.24%的股份。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易。

  ● 本次交易已经公司九届十七次董事会、董事会审计委员会、董事会独立董事专门会议审议通过，其中关联董事吴福胜、毛献伟、向学毅回避表决，本次交易无需提交公司股东会审议。

  ● 截至本次交易，过去12个月内，除日常关联交易外，本公司未与皖维集团及另外的关联方发生过类似交易。

  2024年1月15日，公司召开九届一次董事会议，审议通过了《关于投资新建2万吨/年生物质聚乙烯醇水溶膜生产线项目的议案》，决定投资建设年产2万吨生物质PVA水溶膜生产线，项目采用分期建设，其中一期新建1万吨/年产能。截至目前，一期项目已进入试生产阶段。

  可降解膜材料公司注册资本为3500万元，其中皖维集团以2450万元现金认缴出资，占注册资本70%的比例；枣庄赛优普生物科技有限公司以评估值617万元的设备认缴出资，占注册资本17.63%的比例；自然人顾思阳以433万元现金认缴出资，占注册资本12.37%的比例。公司拟受让皖维集团持有的可降解膜材料公司70%股权（以下简称“标的资产”）。

  本次收购是公司加速PVA水溶膜业务落地、抢占市场先机的最优选择，具体表现在：

  (1) 行业技术壁垒高，自主突破难度较大。国内PVA水溶膜产业虽有一定发展基础，但在高分子材料改性、成膜工艺优化及降解性能精准控制等核心技术领域，与国际领先水平仍存在非常明显差距。考虑到PVA水溶膜技术开发难度较大，公司若独立攻关更高性能的水溶膜产品，可能面临技术瓶颈，需投入大量资金和优质资源，且短期内难以取得突破性进展。

  (2)可降解膜材料公司技术成熟，快速补齐业务短板。为加速PVA水溶膜产业布局，发挥控制股权的人战略支撑作用，皖维集团于2025年6月联合枣庄赛优普生物科技有限公司及其实控人顾思阳，共同出资组建可降解膜材料公司。该公司聚焦PVA水溶膜核心研发技术与产品迭代，同步与皖维高新协同开展改性PVA树脂技术开发，目前已熟练掌握熔融挤出造粒、吹膜及溶液流延成膜等关键工艺，成功开发多款适配终端需求的改性PVA树脂原料，实现薄膜厚度、水溶温度可控等核心技术突破，可直接弥补公司在高端水溶膜产品研制与规模化生产上的核心短板。

  (3)可降解膜材料公司市场成型，降低拓展成本与风险。可降解膜材料公司的PVA水溶薄膜产品兼具优良水溶性、可生物降解性与阻隔性，已大范围的应用于日化、农业、医疗等核心领域，成功开发立白、纳爱斯、乐居等头部客户，产品远销海内外市场，“皖维”品牌在可降解膜领域的知名度与客户认可度已初步建立。收购完成后，公司可直接借助现有客户资源与销售经营渠道快速实现产能释放与效益转化，降低市场拓展的时间成本与经营风险。

  (4)产业链协同效应显著，优化内部资源配置。可降解膜材料公司经营稳健、产品供不应求，预计其向皖维高新采购改性PVA树脂原料的规模将逐月增加。通过本次收购，一方面可减少关联交易、避免同业竞争，提升资源配置效率；另一方面能完善“PVA原料一改性材料一终端制品”全产业链闭环布局，形成从上游原料到下游终端的一体化竞争优势，加速生物基材料产业化进程，强化业务集中管控能力。

  (5)契合政策战略导向，筑牢长期发展根基。本次收购高度契合国家“双碳”战略及环保产业政策导向，顺应可降解材料替代传统塑料的市场趋势。从长久来看，随着环保政策收紧与市场需求持续释放，可降解膜材料公司将成为公司稳定的利润增长点，逐步提升公司整体盈利能力、抗风险能力与行业话语权，为公司长远战略规划提供坚实支撑。

  本次交易价格以评估基准日的评估值为定价依据，为确保交易价格公允合理，经双方友好协商，联合聘请安徽中联国信资产评定估计有限责任公司（以下简称“中联国信”）对标的资产进行价值评估。中联国信以2025年8月31日为评估基准日，经过必要的评估程序，出具了《资产评估报告》[皖中联国信评报字(2025)第292号]，标的资产净资产账面价值为969.24万元，评估值为997.85万元，评价估计价格和账面价值相比增加28.61万元，增值率2.95%。

  以该评估值为基础，结合评估基准日后皖维集团向可降解膜材料公司的实缴出资1,532万元，约定本次交易对价为2,529.85万元。公司于2025年12月30日与皖维集团签署了《股权转让协议》。

  2025年12月29日，公司召开九届十七次董事会，审议通过了《关于协议受让安徽皖维集团有限责任公司持有的安徽皖维可降解膜材料有限公司70%股权的议案》，关联董事吴福胜、毛献伟、向学毅回避表决，表决结果为：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票。该议案事先已经公司董事会审计委员会、董事会独立董事专门会议审议通过。

  根据公司《关联交易与资金往来管理办法》的有关法律法规，本次交易对价未超过3,000万元，且占公司最近一期经审计净资产的绝对值不超过5%，因此本次交易无需提交股东会审议。

  （四）截至本次交易，过去12个月内，除日常关联交易外，本公司未与皖维集团及另外的关联方之间发生过与本次交易类别下标的相关的关联交易。

  安徽皖维集团有限责任公司是安徽皖维高新材料股份有限公司的控制股权的人，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，皖维集团为公司关联方。

  皖维集团信用状况及经营状况良好，不存在失信情况、不存在影响偿还债务的能力的重大事项。

  本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

  安徽皖维可降解膜材料有限公司成立于2025年6月16日，控制股权的人为安徽皖维集团有限责任公司。根据可降解膜材料公司《公司章程》，皖维集团认缴出资2,450.00万元。截止2025年12月29日，皖维集团已全额实缴出资。

  根据容诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》（容诚审字[2025]230Z5308号），2025年1-8月，可降解膜材料公司营业收入为3,072,432.76元。截止2025年8月31日，可降解膜材料公司没有所有权或使用权受到限制的资产。

  本次交易以安徽中联国信资产评定估计有限责任公司12月29日出具的《资产评定估计报告》[皖中联国信评报字(2025)第292号]为依据，结合评估基准日后皖维集团向可降解膜材料公司的实缴出资1,532万元，交易双方协商一致，确定交易对价为2,529.85万元。

  根据中联国信出具的《资产评定估计报告》[皖中联国信评报字(2025)第292号]，结合评估基准日后皖维集团向可降解膜材料有限公司的实缴出资1,532万元，本次交易价格根据交易标的经评估的市场价值确定为2,529.85万元。本次交易标的于评估基准日的账面价值为969.24万元，评估值为997.85万元，增值率2.95%，符合资产客观情况。

  本次交易定价经双方充分沟通、协商，遵循公平、合理的原则，不存在利用购买资产向关联方进行利益输送的情形，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形，具有合理性。

  1.转让方同意依本协议之约定将目标股权转让予受让方，包括其现有和将来附着于目标股权的全部权利和义务，受让方同意依本协议之约定受让该等股权。

  2.根据中联国信出具的《资产评定估计报告》[皖中联国信评报字(2025)第292号]，目标股权以2025年8月31日为评估基准日，评估值为997.85万元。评估基准日后，转让方又以货币方式实缴出资1532万元。据此，双方同意，目标股权的转让价款为人民币：2,529.85万元。

  3.双方同意，过渡期间（自评估基准日至目标股权交割日）的收益归属于受让方所有，亏损由转让方补足。具体收益及亏损金额按目标股权比例计算，并以经审计的财务报告确认。股权交割日为登记机关办理完毕股东变更登记手续之日。

  4.转让方与受让方同意，在本合同生效之日起30个工作日内，按照本合同约定的转让价格,由受让方将转让价款人民币2,529.85万元支付至转让方指定账户。

  5.自受让方支付完毕股权转让价款之日起20个工作日内，标的公司应就本次股权转让完成股东变更登记手续，双方应予以配合。

  1.在目的公司办理股权转让变更登记前，由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本协议无法履行，双方可变更或解除协议。

  本协议对签约双方具有平等的法律上的约束力，若任何一方未能履行其在本协议项下的义务或保证，给对方造成经济损失的，违约方应予赔偿。

  （一）本次交易是公司布局新材料领域的关键举措，通过整合关联方的技术、产能资源，可快速切入可降解膜材料赛道，完善“PVA原料-改性材料-终端制品”产业链布局，高度契合国家“双碳”战略及环保产业政策导向，有助于提升公司长期发展潜力。本次交易完成后，可降解膜材料公司将纳入公司合并报表范围。短期内，虽可能因业务拓展产生一定前期投入，但长久来看，随着可降解材料市场需求持续释放，该公司将成为公司稳定的利润增长点，逐步提升公司整体盈利能力与抗风险能力。本次交易不会导致公司主要营业业务出现重大变化，亦不会对公司财务情况及经营成果产生重大不利影响。

  （五）本次交易完成后，可降解膜材料公司将成为公司的控股子公司，纳入公司合并报表范围。经核查，可降解膜材料公司不存在对外担保、委托理财等情况。

  （六）本次交易不可能会发生交易完成后上市公司控制股权的人、实际控制人及其关联人对上市公司形成非经营性资金占用的情形。

  公司于2025年12月29日召开了第九届董事会独立董事专门会议、九届十七次董事会，审议通过了《关于协议受让安徽皖维集团有限责任公司持有的安徽皖维可降解膜材料有限公司70%股权的议案》，其中，董事会表决情况如下：关联董事皖维集团、吴福胜、毛献伟回避表决，出席董事会议的其他6名非关联董事都同意本次关联交易。

  独立董事专门会议意见：本次交易有利于深度落实公司“聚焦主业、拓展新材料赛道”的战略规划，加强完善“PVA一PVA水溶膜”产业链一体化布局，减少关联交易、避免同业竞争，提升资源配置效率，强化可降解材料业务的集中管控与协同发展，提升公司在新材料领域的核心竞争力与市场占有率。本次关联交易价格为公司依照市场价值评估确认，交易价格公允合理，遵循了“公平、公正、公允”的原则。本次交易不会损害公司及股东尤其是中小股东的利益。同意此次关联交易事项。

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